案例:甲、乙、丙三人共同注册了A有限责任公司(简称A公司)且约定预留10%的股权由甲持有将来用于股权激励,现在公司发展良好,但包括丁在内的10个重要的技术员工透露出了想要跳槽的迹象,甲乙丙三人想通过股权激励留住他们,于是打算设立B有限合伙企业(简称B企业),让丁等十人通过B有限合伙企业间接持有A有限责任公司的股权。
一、B企业的合伙人组成
B企业是有限合伙企业,而有限合伙企业必须拥有1个以上普通合伙人(GP)对该有限合伙企业承担无限连带责任,及1个以上有限合伙人(LP)以合伙份额为限对合伙企业承担有限责任。虽然B企业只是持股平台,不会存在什么运营风险,但甲乙丙三人要通过注册B企业构建一个股权代持平台,就需要明确B企业中谁来做GP,谁来做LP。
二、被激励员工如何通过B企业间接持有A公司股权?
在决定B企业的合伙人构成后,被激励的员工具体要如何通过B企业间接持有A公司的股权呢?这里有律以丁为例,带您了解具体如何操作:*步是由甲这个持有预留股权的创始人向B企业转让用于股权激励的股权,使B企业成为A公司的工商登记股东;第二步是由丁通过持有B企业合伙份额的方式间接持有A公司用于激励他的股权。
三、B企业设立地点和设立时间
首先是B企业设立地点的问题,由于B企业设立之后肯定会参与A公司的分红,或者如果A公司之后做得特别好还上市了,员工想要通过卖出B企业代持的A公司股权来进行套现——设立地点将对这一系列可能发生的后续法律行为有非常重大的影响,尤其是税务方面的影响,因为目前全国各个省市对合伙企业收入的规定是有差异的。将B企业这个持股平台搭建在一个有税收优惠的地域是非常必要的。
其次是B企业的设立时间问题。什么时候来设立这样一个代持股平台呢?有律认为在真正需要进行股权激励时再设立完全是OK的,代持股平台没有必要像用于激励的股权一样提前好几年进行准备。 |
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