场外交易市场在发达的资本主义国家已有100 多年的历史，并经过长期的演进，由分散混乱无序状态到有序的制度化管理，尤其是美国OTCBB 作为全球场外交易市场的标杆，为我们提供了诸多有力的借鉴。
第一，挂牌企业的个别非系统风险。主要表现为挂牌企业由于保荐和审核不严而由劣质企业充斥市场。在这方面，国外的场外交易市场已为我们提供了诸多教训。因此，场外交易市场对挂牌企业也要有严格的标准和规范，尽管其在多层次资本市场体系中属于基础层次，而且充当孵化器的功能，但也不能任由劣质企业浑水摸鱼。另外，实行注册制不等于放宽审核标准。只要对美
国OTCBB 审核规则和程序稍有了解，便知注册制相对于实质审核制，其标准化、规范化和程序化更加严谨，而减少和避免的是实质审核制由于行政干预所造成的制度弱化。
第二，交易过程中的系统风险。场外交易市场如果只允许挂牌企业部分存量股份转让交易，一般不会存在什么交易风险。但要实施增量发行和交易，加之单只股票数量较少，市场总量短期内又不会很大，因而将不可避免地出现市场交易的风险，操纵股市、内幕交易、信息虚假等欺诈行为将在所难免，甚至严重的会引起股价暴涨暴跌。
第三，监管风险。对于一个新开设的资本市场，既要加强监管，又不至于因为监管而影响市场的活跃度，是摆在设计者和监管者面前的一个新课题。其风险主要表现为：一方面，监管过严，使挂牌企业扩容速度缓慢，长时间不能形成规模，交易又因受到限制而处于清淡状态；另一方面，也可能因监管过松，对违规违法行为惩治不力，以致造成挂牌企业质量下降，企业增资扩股弄虚
作假，信息披露缺乏及时性、公开性、真实性，导致市场混乱无序等。
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